公元337年的东晋时期,门第风气极盛,三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵,将独生女儿祝英台(杨采妮)许配马氏太守,因为担心无心向学的女儿失礼于人,遂叫她女扮男装来到书院好好进补,因书院均是男儿,祝氏夫人(吴家丽)拜托院长夫人对爱女特别关照。
在书院,祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯,因情义相投,两人相交甚笃,日日相对中,祝英台的女儿身被梁山伯识破,两人相爱。自此梁山伯更加发奋读书,期望取得功名后将祝英台迎娶进门,然而门第的隔膜终难消除。">。
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